南方風機股份有限公司（以下簡稱“南風股份”）“賣子”一事有了新進展。10月20日晚間，南風股份連發11則公告，披露了出售主要全資子公司中興能源裝備有限公司（以下簡稱“中興裝備”）的草案修訂稿、審計報告等。
據了解，南風股份是首批登陸深交所創業板的28家企業之一。目前，公司的主營業務主要有通風與空氣處理系統集成業務、能源工程特種管件業務、重型金屬3D打印業務。
2014年，南風股份出資近20億元收購中興裝備。借此，南風股份也壯大了能源工程特種管件業務。然而，收購不滿8年，南風股份卻執意出售中興裝備，甚至不惜多次下調價格，背后有何深意？
關聯方接盤并遭質疑
據草案，南風股份已通過在江蘇省產權交易所公開掛牌轉讓的方式，向上海頤帆科技有限公司（以下簡稱“頤帆科技”）出售其持有的中興裝備100%股權，交易作價10.62億元。由于中興裝備資產總額、營收指標均超過公司的50%，本次交易構成重大資產重組。
同時，接盤的頤帆科技是南風股份的關聯方。據悉，頤帆科技今年2月剛剛成立，注冊資本5億元，仇云龍、姜志軍分別持股90%和10%。這兩人也是南風股份的股東。截至目前，仇云龍直接持有南風股份0.38億股股票，占比7.98%；姜志軍直接持有公司324.42萬股股票，占比0.68%。
公開信息顯示，截至2020年末，中興裝備的凈資產為16.13億元、未分配利潤11.16億元、評估價值16.59億元。而交易作價遠低于中興裝備的凈資產、未分配利潤。深交所質疑這一交易的原因和合理性，并要求南風股份說明這一作價的公允性。
南風股份稱，自公司收購中興裝備以來的2015年至2018年，中興裝備營收從6.04億元緩慢增長至7.31億元，各年凈利潤在1.15—1.68億元之間，收入和凈利潤水平均保持在良好水平。然而，2018年后，受公司實際控制人之一楊子善冒用公司名義對外借款或擔保并涉及較多訴訟的影響，下游客戶企業對中興裝備經營穩定性、償債能力、履約能力產生較大質疑，導致日常經營業務受到了影響。
2019—2020年及2021年上半年，中興裝備分別實現營收6.33億元、5.7億元和2.55億元，凈利潤分別為0.64億元、0.24億元和-729.6萬元，呈總體下滑趨勢。南風股份表示，受新冠肺炎疫情、近年來研發投入不足和與競爭對手相比競爭優勢縮小影響，中興裝備通過招投標獲取業務的難度不斷加大，業績也下滑明顯，導致歷次評估中中興裝備的收益法評估值逐次下降。
上市公司業績將萎縮
記者注意到，除了南風股份上述提及的事項外，在收購中興裝備之初，南風股份和中興裝備還設置了業績承諾，后者在2013—2018年，扣非后凈利潤分別不低于0.8元、1.28億元、1.41億元、1.62億元、1.9億元和2.38億元。然而，中興裝備僅在約定前3年兌現了業績承諾，2016—2018年均未達成。
2014年，南風股份以19.2億元的價格收購中興裝備時，產生了9.47億元的巨額商譽。由于中興裝備盈利情況和預期不符，南風股份分別于2017年、2018年和2019年計提商譽減值損失3.25億元、6.01億元和2018.5萬元，這也對南風股份當年利潤產生了一定影響。
2020年底，南風股份董事會審議通過了公開掛牌轉讓中興能源100%股權的議案，但首次掛牌無人問津。今年2月，南風股份將掛牌底價下調20%至13.27億元，但仍未成功摘牌。為此，4月底至5月初，南風股份將中興裝備的掛牌底價較第二次又下調20%至10.62億元，終于迎來了頤帆科技。
雖然近年來，中興裝備的業績與預期差距甚遠，但不可否認，其一直是南風股份營收和凈利潤的主要來源。2018—2019年，中興裝備營收占南風股份總營收的74.56%和71.34%，中興裝備凈利潤占南風股份凈利潤的376.47%和16.11%。
一旦中興裝備不再納入南風股份合并報表范圍，無疑將對南風股份的業績產生較大影響。截至7月底，南風股份總資產為29.13億元，中興裝備出售后，南風股份的總資產規模也將減少一半。
南風股份也指出，本次交易完成后，公司的營收規模和凈利潤等財務指標將出現下降。目前公司外部融資能力受到一定限制。通過本次交易，公司在剝離相關盈利質量較低的資產的同時，預計將取得較大規模的資金回籠，將有助于改善公司現金流狀況，大力推動上市公司業務升級。
實控人股權全部質押
據2021年半年報，截至6月底，南風股份短期借款約3億元，占總資產的10.25%；合同負債0.54億元，應收賬款3.37億元，存貨8.91億元；負債合計6.24億元，貨幣資金為3.41億元。此外，南風股份還有4.24億元資產權利受限，其中0.69億元的貨幣資金因未決訴訟被司法凍結，1.56億元的固定資產因借款抵押。
時至今日，楊子善對南風股份的影響還未完全消除。2018年，因上述提及的楊子善相關事項，南風股份牽涉了15宗訴訟及仲裁案件。截至目前，其中14宗案件判決已二審判決，其中4宗案件公司無清償責任，10宗案件涉及公司或子公司賠付，剩余1宗案件正在審理中。
此外，楊子善已于2018年5月失聯，至今仍未能取得聯系，其所持有南風股份股票已全部被司法凍結或輪候凍結。截止到6月末，楊子善累計被司法拍賣股份數為0.63億股，占公司總股本的13.02%。
目前，南風股份控股股東暨實際控制人仍為楊澤文、楊子江、楊子善三人。其中，楊子江共持有本公司股份0.54億股，累計質押股份0.54億股，占其持有公司股份總數的100%，占公司總股本的11.18%；楊澤文共持有公司股份0.52億股，累計質押股份0.52億股，占其持有公司股份總數的100%，占公司總股本的10.86%。
南風股份表示，公司控股股東、實際控制人累計股權質押比例較高，若債務人未能及時履行還款義務或者出現平倉風險，可能導致公司控股股東、實際控制人持股比例下降或者控股股東、實際控制人發生變更。
不過，南風股份多次強調，本次出售中興裝備后，所獲資金主要用于償還銀行借款、補充通風主業營運資金。截至目前，公司通風業務在手訂單超7億元。深交所則要求南風股份說明公司通風業務市場占有率，南風股份卻并未在回復中披露該數據。
目前，這一交易尚在進行中，未來將對南風股份產生怎樣的影響，本報將持續關注。
